Podrobnosti o případu lze nalézt v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018.
Význam zápisu z valné hromady
Účelem zápisu z valné hromady je zachycení průběhu valné hromady. Ze zápisu tak lze posoudit, zda jednání i přijímání usnesení na valné hromadě proběhlo v souladu se zákonem. Jedná se o významný důkazní prostředek pro případ sporu o tom, zda a jakým způsobem valná hromada rozhodovala.
Jedná se také o jeden ze základních důkazních prostředků v řízeních o vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě. Pokud není zápis proveden správně a znemožňuje společníkovi prokázat například splnění podmínek pro přijetí usnesení valné hromady, může dojít i k obrácení důkazního břemene v soudním sporu, přičemž by pak musela naopak společnost prokazovat, že se jednalo o usnesení přijaté v souladu se zákonem.
Zápis z valné hromady je pro společníky důležitý také pro uplatnění některých jejich práv. Může se jednat například o právo vystoupit ze společnosti po přijetí usnesení o uložení příplatkové povinnosti nebo o změně převažující povahy podnikání, pro které nehlasoval.
Zápis lze nahradit notářským zápisem o průběhu
Zákon obecně neukládá povinnost vyhotovovat o průběhu valné hromady notářský zápis. Společnost tak ale může dobrovolně učinit, ať už na základě společenské smlouvy nebo jen pro případ ad hoc.
Pokud dojde k vyhotovení notářského zápisu o průběhu valné hromady nejpozději do 15 dnů od konání valné hromady a ten je následně bezodkladně rozeslán společníkům, nemusí společnost vedle toho vyhotovovat vlastní zápis z valné hromady. Notářský zápis přitom nemusí být podepsán ani zapisovatelem ani předsedou valné hromady (popř. svolatelem).
Notářský zápis má ze zákona silnější důkazní pozici a poskytuje tedy společníkům lepší postavení v případě sporu o průběhu valné hromady. Jedná se totiž o veřejnou listinu.
Zapisovatel jedná v zastoupení společnosti
Přestože zákon o obchodních korporacích stanovuje povinnost rozeslat zápis z valné hromady přímo zapisovateli, Nejvyšší soud nyní rozhodl, že zapisovatel v takovém případě jedná jako zástupce společnosti ex lege.
Uvedené má pak dopady pro případná soudní řízení, ať už se jedná o řízení o uložení povinnosti zápis společníkům rozeslat, tak také pro řízení o případné náhradě škody, která společníkům mohla včasným nerozesláním zápisu vzniknout. V takovém případě totiž bude na místě tzv. společnická žaloba, kdy žalovanou osobou je samotná společnost.